Verso una nuova stagione di responsabilità d'impresa

Stefano Modena (Governance Advisors)

La proposta di legge per la riforma del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 – che disciplina la responsabilità degli enti per gli illeciti dipendenti da reato – segna un passaggio cruciale nel rapporto tra diritto penale e governance aziendale. Dopo oltre vent'anni dall'introduzione del decreto, il legislatore sembra voler aggiornare l'impianto normativo per renderlo più equilibrato, efficiente e aderente alla realtà economica contemporanea.

L'obiettivo dichiarato è ambizioso: rafforzare la prevenzione dei reati d'impresa attraverso modelli organizzativi più efficaci e al tempo stesso introdurre meccanismi premiali che valorizzino la collaborazione e la responsabilità delle imprese virtuose.

1. Dalla "responsabilità amministrativa" alla "responsabilità da reato"

Uno dei punti più significativi della proposta riguarda la ridefinizione della natura della responsabilità dell'ente. Non più "amministrativa", ma esplicitamente "da reato".

Questa modifica non è solo terminologica: riconosce la natura sostanzialmente penale dell'illecito dell'ente, con tutte le implicazioni in termini di garanzie, oneri probatori e proporzionalità sanzionatoria. È un passo verso una maggiore chiarezza sistematica, ma apre anche interrogativi su come bilanciare l'effettività delle sanzioni con il principio di colpevolezza dell'ente.

2. Esclusioni e semplificazioni per le imprese minori

Per favorire un'applicazione proporzionata, la riforma propone l'esclusione degli enti di piccole dimensioni — sotto i 10 dipendenti e con limiti di ricavi e attivo contenuti — salvo che esercitino attività di direzione e coordinamento.
Allo stesso tempo, per le imprese fino a 30 dipendenti è previsto un sistema organizzativo semplificato, che mantiene le garanzie fondamentali ma con minori oneri formali.

È una scelta pragmatica: riconosce la diversità strutturale del tessuto imprenditoriale italiano, pur lasciando aperto il rischio di creare un "vuoto di compliance" nelle microimprese, proprio dove i controlli interni sono più deboli.

3. Modello di organizzazione, gestione e controllo (MOG): un salto di qualità

Il MOG viene riformulato in chiave più strutturata, con una tripartizione (parte generale, parte speciale e protocolli operativi), obblighi di aggiornamento periodico e formazione continua.
Si introduce anche l'obbligo di canali di segnalazione interna, in linea con le direttive europee sul whistleblowing.

Questo rafforzamento punta a rendere i modelli 231 veri strumenti di gestione del rischio, e non meri adempimenti formali. Tuttavia, la sfida sarà garantire che l'aggiornamento periodico non degeneri in un eccesso di burocratizzazione, perdendo di vista la sostanza preventiva.

4. L'Organismo di Vigilanza: più autonomia e più poteri

Il ruolo dell'Organismo di Vigilanza (OdV) viene significativamente potenziato. La proposta assicura autonomia operativa, accesso illimitato alle informazioni aziendali e risorse adeguate.
Per le realtà più piccole, è prevista la possibilità di un organismo monocratico interno.

Questa evoluzione appare coerente con l'esperienza maturata negli anni: l'OdV diventa non solo un controllore, ma un presidio di cultura organizzativa e integrità aziendale. Tuttavia, resta da chiarire come evitare sovrapposizioni con altre funzioni di controllo (come internal audit o compliance).

5. Un sistema premiale per chi collabora e previene

Elemento di forte innovazione è il sistema premiale: gli enti che collaborano attivamente con l'autorità giudiziaria, eliminano le carenze organizzative e adottano misure correttive possono beneficiare di cause di non punibilità o attenuanti significative.
È prevista anche una "messa alla prova" per gli enti, con sospensione del procedimento penale in cambio di un programma di riorganizzazione, risarcimento dei danni e attività di utilità sociale.

Questo approccio introduce una logica di giustizia riparativa nel diritto penale dell'impresa, premiando la responsabilizzazione concreta rispetto alla mera punizione.

6. Proporzionalità e coordinamento nelle sanzioni

Le sanzioni pecuniarie saranno rivalutate periodicamente, con criteri di proporzionalità e dissuasione calibrati sul reato e sulla dimensione dell'ente. Inoltre, viene introdotto un coordinamento inter-istituzionale per evitare duplicazioni sanzionatorie tra autorità diverse.
Una scelta che punta alla coerenza e all'efficienza, ma che richiederà meccanismi di raccordo chiari per evitare conflitti di competenza.

7. Una riforma che chiama alla maturità della governance

Nel complesso, la proposta di riforma del D.Lgs. 231/2001 si muove lungo una direttrice di maggior integrazione tra diritto penale e corporate governance.
Non si tratta solo di un aggiornamento normativo, ma di una chiamata alla maturità organizzativa delle imprese:

• adottare modelli realmente efficaci,
• formare una cultura interna della responsabilità,
• e considerare la compliance come leva strategica di sostenibilità e reputazione.

Governance Advisors vede in questa riforma una sfida culturale oltre che giuridica: la transizione da una logica difensiva ("evitare la sanzione") a una logica proattiva ("prevenire e migliorare").

Conclusione

Se la riforma sarà approvata, il successo dipenderà dalla capacità delle imprese di coglierne lo spirito innovativo.
Un sistema 231 rinnovato potrà diventare non solo uno strumento di tutela legale, ma un motore di trasparenza, fiducia e competitività.

Sabina Nicolella – Forum Compraverde Buygreen

Con oltre 2.000 miliardi di euro l'anno, pari al 14% del PIL dell'Unione, gli appalti pubblici rappresentano una delle più grandi leve economiche a disposizione dell'Europa. La riforma della Direttiva Appalti e la proposta di un Buy European and Sustainable Act (BESA) non sono quindi solo un tema regolatorio, ma un'occasione per rafforzare il mercato unico e sostenere la competitività delle imprese europee nella transizione ecologica.

Secondo il policy paper "In Europa tira un'aria nuova" prodotto da Fondazione Ecosistemi, se venissero introdotti vincoli emissivi negli acquisti pubblici di settori strategici – come costruzioni, mobilità, ristorazione collettiva ed energia – le emissioni potrebbero ridursi in maniera significativa già nei prossimi anni. A questo beneficio climatico si sommerebbe un vantaggio industriale: le condizionalità ambientali, inoltre, favorirebbero naturalmente le produzioni europee, che sono già leader globali nelle tecnologie verdi.

Gli effetti economici di un'applicazione coerente del BESA sarebbero rilevanti.

Le simulazioni condotte evidenziano che introdurre soglie di emissione e un criterio di origine europea per i prodotti acquistati dalla PA non solo abbatterebbe milioni di tonnellate di CO₂, ma stimolerebbe investimenti e occupazione nel continente, riducendo la dipendenza da filiere extraeuropee e aumentando la resilienza del sistema industriale.

Perché questo scenario si realizzi, le Pubbliche Amministrazioni devono sì alzare l'asticella ambientale, ma anche garantire alle imprese un contesto favorevole.

Servono regole certe, stabili e armonizzate in tutta Europa, costruite su basi scientifiche e coerenti con strumenti come la Tassonomia Ambientale. Servono investimenti proporzionati alle trasformazioni richieste, in particolare nei settori hard-to-abate, insieme a un forte impegno in ricerca e innovazione distribuito su scala europea. E serve maggiore coerenza tra obiettivi climatici e pratiche di acquisto: le PA dovrebbero essere obbligate a misurare e comunicare la carbon footprint delle loro forniture, premiando nelle gare chi dimostra competenze e risultati concreti nell'analisi del ciclo di vita e nella gestione sostenibile dei cantieri e delle forniture.

Su queste basi è possibile costruire una nuova alleanza tra PA e imprese. Per le prime, significa trasformare la spesa pubblica in uno strumento di politica industriale e ambientale, capace di generare benefici economici e sociali oltre che climatici. Per le seconde, significa avere mercati più prevedibili e stabili, capaci di premiare l'innovazione e le produzioni a minor impatto.

La transizione ecologica non deve essere percepita come un vincolo che riduce la competitività, ma come la strada per rafforzare l'industria europea di fronte alla concorrenza globale. Un'Europa che investe sulla sostenibilità dei propri settori strategici diventa più forte, più resiliente e più prospera. E in questa partita, la collaborazione tra Pubbliche Amministrazioni e imprese sarà decisiva.

È aperta anche la petizione BESA, rivolta a cittadini e amministratori, per chiedere all'Europa appalti più sostenibili e vicini ai territori. Firma qui!

Per il clima. Per il lavoro. Per l'Europa.

Più coinvolgimento degli stakeholder nell'analisi dei temi ESG (Environmental, Social and Governance) rilevanti per la società.

Cresce l'integrazione dei temi di sostenibilità nella governance.
Cresce l'impegno delle società italiane verso la trasparenza e l'integrazione dei temi di sostenibilità nella propria governance e nella definizione delle strategie aziendali. Stakeholder sempre più coinvolti nell'analisi dei temi ESG.

Graduale evoluzione anche dell'informativa finanziaria volta a includere gli impatti del cambiamento climatico.

Questi alcuni dei principali risultati del settimo Rapporto Consob sulla rendicontazione non finanziaria delle società quotate italiane pubblicato oggi, le cui evidenze verranno presentate con un webinar nella seconda metà del mese di settembre.

Nel 2024 150 società con azioni ordinarie quotate su Euronext Milan (EXM) hanno pubblicato una dichiarazione non finanziaria o DNF (di cui 6 in forma volontaria), rappresentando il 72% del totale alla fine del 2023 (97% in termini di capitalizzazione complessiva di mercato).

Tutte le società hanno svolto un'analisi per individuare le tematiche rilevanti riportate nella DNF (analisi di materialità). Il coinvolgimento degli stakeholder è aumentato, con il 73% delle società che ha considerato il loro punto di vista, rispetto al 70% nel 2023 e al 66% nel 2022. Il Consiglio di amministrazione è stato coinvolto a valle del processo di analisi di materialità nel 72% dei casi, segnando un aumento di oltre 5 punti percentuali rispetto all'anno precedente e raggiungendo il massimo dal 2019 (primo anno di rilevazione).

Il 27% delle società ha riportato connessioni tra la lista dei temi rilevanti e gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite (SDG), con particolare attenzione agli obiettivi n.8 ("Lavoro dignitoso e crescita economica") e n. 13 ("Agire per il clima").

Il Rapporto evidenzia anche che circa l'81% delle società ha fornito informazioni sui propri obiettivi di sostenibilità e il 27% ha citato obiettivi legati alla transizione climatica.

Inoltre, l'82% delle società che hanno pubblicato la DNF ha istituito un comitato di sostenibilità (vs. 75% nel 2023 e 70% nel 2022), evidenziando una crescente rilevanza dei temi ESG nelle discussioni in seno al board. Questa evidenza si accompagna ad un aumento dei riferimenti ai temi ESG e agli SDG nei Piani strategici, rilevato negli abstract pubblicati da 67 società.

Con riguardo alle politiche in materia di remunerazione, nel 2024 le società con azioni ordinarie quotate su EXM che hanno integrato fattori non finanziari nei compensi variabili degli amministratori delegati sono state 151 (in crescita rispetto alle 137 rilevate nel 2023), con una quota della remunerazione variabile legata ai fattori ESG in media pari al 18,8% per la remunerazione di breve periodo e al 20,6% per quella di lungo periodo.

In un Addendum del Rapporto sono esaminate, per la prima volta, le informazioni sul clima contenute nei bilanci pubblicati nel 2024 dalle società del FTSE MIB. L'analisi mostra un progressivo adeguamento dell'informativa finanziaria per riflettere gli effetti del cambiamento climatico, pur evidenziando aree di miglioramento.

2025-CONSOB-Rapporto-sulla-sostenibilita-nelle-societa-quotate-1.pdf (30 download )

Emanuele Riva (Presidente IAF – International Accreditation Forum)

Il mercato è inondato di rapporti di sostenibilità, rating ESG ed etichette ecologiche, ma senza un metro di misura comune parlano dialetti diversi.

Questo è esattamente ciò che l'IAF si è proposto di fissare nel suo position paper sulle informazioni sulla sostenibilità aziendale. Il capitolo 2 distilla le lezioni in dieci principi di accreditamento che rendono i dati non finanziari "accurati, affidabili, comparabili e credibili".

Al centro del framework c'è la norma ISO/IEC 17029, lo standard internazionale che trasforma la convalida previsionale (ad esempio un rating ESG) e la verifica retrospettiva (ad esempio un rapporto di sostenibilità) in solide attività di valutazione della conformità svolte da organismi competenti e imparziali. I principi mostrano come l'accreditamento aggiunga il livello mancante di fiducia globale – "accreditato una volta, accettato ovunque" – sottoponendo sia i programmi che le organizzazioni che li gestiscono a una supervisione indipendente.

Una rapida panoramica dei principi

1. I rapporti di sostenibilità e i rating ESG sono affermazioni: i rapporti di sostenibilità e i rating ESG sono affermazioni, non opinioni, ai sensi della norma ISO 17029 e devono essere trattati come tali.
2. ISO/IEC 17029 è lo standard per la convalida/verifica delle dichiarazioni: ISO 17029 è la base di riferimento obbligatoria per la convalida o la verifica di tali affermazioni.
3. La convalida/verifica affidabile delle attestazioni richiede processi standardizzati: un flusso di lavoro strutturato (selezione, determinazione, revisione, attestazione) è alla base di risultati coerenti e tracciabili.
4. Devono essere attuati programmi specifici in combinazione con la norma ISO/IEC 17029: il lavoro deve rientrare in uno schema specifico del settore che perfeziona l'ambito, le regole di prova e il livello di garanzia.
5. Programmi che devono essere valutati ai fini dell'accreditamento da organismi indipendenti: ogni programma è esaminato da un organismo di accreditamento (AB) utilizzando criteri armonizzati come IAF MD 25.
6. Valutazione solida per fornire informazioni accurate e affidabili sulla sostenibilità: un campionamento adeguato, attività in loco e rigorosi controlli dei documenti non sono negoziabili per confermare l'accuratezza e la plausibilità.
7. La valutazione deve essere condotta da auditor con competenze adeguate e confermate: gli auditor devono soddisfare e mantenere profili di competenza verificabili; la competenza è monitorata dall'AB.
8. La governance dei programmi basata sulla separazione dei compiti rafforza la credibilità: una netta separazione tra titolare del sistema, AB, gestore del programma e verificatore evita conflitti di interesse e aumenta la trasparenza.
9. L'accreditamento migliora la credibilità e l'affidabilità dei programmi e degli organismi di valutazione della conformità: la sorveglianza periodica dell'AB sia del programma che degli organismi garantisce imparzialità e rigore.
10. Organismi di convalida/verifica accreditati garantiscono l'affidabilità e la credibilità delle affermazioni: grazie ad accordi multilaterali, un'affermazione assicurata una volta secondo la norma ISO 17029 è riconosciuta in tutto il mondo, facilitando la due diligence lungo le catene di approvvigionamento.

Perché è importante

ISO/IEC 17029 fornisce l'architettura; i dieci principi IAF sono il codice operativo. Insieme creano un firewall di qualità che filtra il greenwashing, offre alle organizzazioni un marchio di fiducia portabile a livello internazionale e fornisce a regolatori, investitori e istituti di credito dati ESG che possono effettivamente utilizzare per prendere decisioni responsabili e ad alto rischio.