Verso una nuova stagione di responsabilità d'impresa

Stefano Modena (Governance Advisors)

La proposta di legge per la riforma del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 – che disciplina la responsabilità degli enti per gli illeciti dipendenti da reato – segna un passaggio cruciale nel rapporto tra diritto penale e governance aziendale. Dopo oltre vent'anni dall'introduzione del decreto, il legislatore sembra voler aggiornare l'impianto normativo per renderlo più equilibrato, efficiente e aderente alla realtà economica contemporanea.

L'obiettivo dichiarato è ambizioso: rafforzare la prevenzione dei reati d'impresa attraverso modelli organizzativi più efficaci e al tempo stesso introdurre meccanismi premiali che valorizzino la collaborazione e la responsabilità delle imprese virtuose.

1. Dalla "responsabilità amministrativa" alla "responsabilità da reato"

Uno dei punti più significativi della proposta riguarda la ridefinizione della natura della responsabilità dell'ente. Non più "amministrativa", ma esplicitamente "da reato".

Questa modifica non è solo terminologica: riconosce la natura sostanzialmente penale dell'illecito dell'ente, con tutte le implicazioni in termini di garanzie, oneri probatori e proporzionalità sanzionatoria. È un passo verso una maggiore chiarezza sistematica, ma apre anche interrogativi su come bilanciare l'effettività delle sanzioni con il principio di colpevolezza dell'ente.

2. Esclusioni e semplificazioni per le imprese minori

Per favorire un'applicazione proporzionata, la riforma propone l'esclusione degli enti di piccole dimensioni — sotto i 10 dipendenti e con limiti di ricavi e attivo contenuti — salvo che esercitino attività di direzione e coordinamento.
Allo stesso tempo, per le imprese fino a 30 dipendenti è previsto un sistema organizzativo semplificato, che mantiene le garanzie fondamentali ma con minori oneri formali.

È una scelta pragmatica: riconosce la diversità strutturale del tessuto imprenditoriale italiano, pur lasciando aperto il rischio di creare un "vuoto di compliance" nelle microimprese, proprio dove i controlli interni sono più deboli.

3. Modello di organizzazione, gestione e controllo (MOG): un salto di qualità

Il MOG viene riformulato in chiave più strutturata, con una tripartizione (parte generale, parte speciale e protocolli operativi), obblighi di aggiornamento periodico e formazione continua.
Si introduce anche l'obbligo di canali di segnalazione interna, in linea con le direttive europee sul whistleblowing.

Questo rafforzamento punta a rendere i modelli 231 veri strumenti di gestione del rischio, e non meri adempimenti formali. Tuttavia, la sfida sarà garantire che l'aggiornamento periodico non degeneri in un eccesso di burocratizzazione, perdendo di vista la sostanza preventiva.

4. L'Organismo di Vigilanza: più autonomia e più poteri

Il ruolo dell'Organismo di Vigilanza (OdV) viene significativamente potenziato. La proposta assicura autonomia operativa, accesso illimitato alle informazioni aziendali e risorse adeguate.
Per le realtà più piccole, è prevista la possibilità di un organismo monocratico interno.

Questa evoluzione appare coerente con l'esperienza maturata negli anni: l'OdV diventa non solo un controllore, ma un presidio di cultura organizzativa e integrità aziendale. Tuttavia, resta da chiarire come evitare sovrapposizioni con altre funzioni di controllo (come internal audit o compliance).

5. Un sistema premiale per chi collabora e previene

Elemento di forte innovazione è il sistema premiale: gli enti che collaborano attivamente con l'autorità giudiziaria, eliminano le carenze organizzative e adottano misure correttive possono beneficiare di cause di non punibilità o attenuanti significative.
È prevista anche una "messa alla prova" per gli enti, con sospensione del procedimento penale in cambio di un programma di riorganizzazione, risarcimento dei danni e attività di utilità sociale.

Questo approccio introduce una logica di giustizia riparativa nel diritto penale dell'impresa, premiando la responsabilizzazione concreta rispetto alla mera punizione.

6. Proporzionalità e coordinamento nelle sanzioni

Le sanzioni pecuniarie saranno rivalutate periodicamente, con criteri di proporzionalità e dissuasione calibrati sul reato e sulla dimensione dell'ente. Inoltre, viene introdotto un coordinamento inter-istituzionale per evitare duplicazioni sanzionatorie tra autorità diverse.
Una scelta che punta alla coerenza e all'efficienza, ma che richiederà meccanismi di raccordo chiari per evitare conflitti di competenza.

7. Una riforma che chiama alla maturità della governance

Nel complesso, la proposta di riforma del D.Lgs. 231/2001 si muove lungo una direttrice di maggior integrazione tra diritto penale e corporate governance.
Non si tratta solo di un aggiornamento normativo, ma di una chiamata alla maturità organizzativa delle imprese:

• adottare modelli realmente efficaci,
• formare una cultura interna della responsabilità,
• e considerare la compliance come leva strategica di sostenibilità e reputazione.

Governance Advisors vede in questa riforma una sfida culturale oltre che giuridica: la transizione da una logica difensiva ("evitare la sanzione") a una logica proattiva ("prevenire e migliorare").

Conclusione

Se la riforma sarà approvata, il successo dipenderà dalla capacità delle imprese di coglierne lo spirito innovativo.
Un sistema 231 rinnovato potrà diventare non solo uno strumento di tutela legale, ma un motore di trasparenza, fiducia e competitività.

Sabina Nicolella – Forum Compraverde Buygreen

Con oltre 2.000 miliardi di euro l'anno, pari al 14% del PIL dell'Unione, gli appalti pubblici rappresentano una delle più grandi leve economiche a disposizione dell'Europa. La riforma della Direttiva Appalti e la proposta di un Buy European and Sustainable Act (BESA) non sono quindi solo un tema regolatorio, ma un'occasione per rafforzare il mercato unico e sostenere la competitività delle imprese europee nella transizione ecologica.

Secondo il policy paper "In Europa tira un'aria nuova" prodotto da Fondazione Ecosistemi, se venissero introdotti vincoli emissivi negli acquisti pubblici di settori strategici – come costruzioni, mobilità, ristorazione collettiva ed energia – le emissioni potrebbero ridursi in maniera significativa già nei prossimi anni. A questo beneficio climatico si sommerebbe un vantaggio industriale: le condizionalità ambientali, inoltre, favorirebbero naturalmente le produzioni europee, che sono già leader globali nelle tecnologie verdi.

Gli effetti economici di un'applicazione coerente del BESA sarebbero rilevanti.

Le simulazioni condotte evidenziano che introdurre soglie di emissione e un criterio di origine europea per i prodotti acquistati dalla PA non solo abbatterebbe milioni di tonnellate di CO₂, ma stimolerebbe investimenti e occupazione nel continente, riducendo la dipendenza da filiere extraeuropee e aumentando la resilienza del sistema industriale.

Perché questo scenario si realizzi, le Pubbliche Amministrazioni devono sì alzare l'asticella ambientale, ma anche garantire alle imprese un contesto favorevole.

Servono regole certe, stabili e armonizzate in tutta Europa, costruite su basi scientifiche e coerenti con strumenti come la Tassonomia Ambientale. Servono investimenti proporzionati alle trasformazioni richieste, in particolare nei settori hard-to-abate, insieme a un forte impegno in ricerca e innovazione distribuito su scala europea. E serve maggiore coerenza tra obiettivi climatici e pratiche di acquisto: le PA dovrebbero essere obbligate a misurare e comunicare la carbon footprint delle loro forniture, premiando nelle gare chi dimostra competenze e risultati concreti nell'analisi del ciclo di vita e nella gestione sostenibile dei cantieri e delle forniture.

Su queste basi è possibile costruire una nuova alleanza tra PA e imprese. Per le prime, significa trasformare la spesa pubblica in uno strumento di politica industriale e ambientale, capace di generare benefici economici e sociali oltre che climatici. Per le seconde, significa avere mercati più prevedibili e stabili, capaci di premiare l'innovazione e le produzioni a minor impatto.

La transizione ecologica non deve essere percepita come un vincolo che riduce la competitività, ma come la strada per rafforzare l'industria europea di fronte alla concorrenza globale. Un'Europa che investe sulla sostenibilità dei propri settori strategici diventa più forte, più resiliente e più prospera. E in questa partita, la collaborazione tra Pubbliche Amministrazioni e imprese sarà decisiva.

È aperta anche la petizione BESA, rivolta a cittadini e amministratori, per chiedere all'Europa appalti più sostenibili e vicini ai territori. Firma qui!

Per il clima. Per il lavoro. Per l'Europa.